Crear una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) en España con un capital social reducido es posible desde la reforma de la Ley de Sociedades de Capital de 2022. Esta modificación permite a los emprendedores constituir una empresa con menos de 3.000 euros, incluso con solo un centenar.
Sin embargo, es fundamental conocer las implicaciones legales y económicas de esta decisión para evitar problemas en el futuro.
La Ley de Sociedades de Capital establece que una SL puede constituirse con un capital inferior a 3.000 euros, pero conlleva ciertos requisitos adicionales para proteger a acreedores y terceros:
- Reserva legal obligatoria. La sociedad debe destinar al menos el 20% de sus beneficios a una reserva legal hasta alcanzar los 3.000 euros.
- Responsabilidad adicional de los socios. Si la empresa se liquida antes de llegar a los 3.000 euros, los socios responderán personalmente por la diferencia.
Esto significa que, aunque la SL tenga responsabilidad limitada, si se liquida en una situación de insolvencia sin haber alcanzado el capital social mínimo, los socios pueden verse obligados a responder con su patrimonio personal.
«Aunque la SL tenga responsabilidad limitada, si se liquida en una situación de insolvencia sin haber alcanzado el capital social mínimo, los socios pueden verse obligados a responder con su patrimonio personal».
Montar una empresa es un paso importante que debe tomarse con conocimiento de causa. Muchos emprendedores ven en la posibilidad de crear una SL con sólo 100 euros una oportunidad atractiva, pero no siempre consideran los riesgos asociados. Es clave conocer:
- Los costes adicionales de constitución, como notario y Registro Mercantil, que pueden sumar entre 200 y 500 euros.
- Las obligaciones fiscales y contables, ya que la SL está sujeta al Impuesto de Sociedades y debe llevar una contabilidad formal que requiere, en muchos casos, la contratación de un asesor contable.
- Los requisitos para acceder a financiación o subvenciones, ya que muchas entidades financieras pueden exigir que la empresa tenga un capital mínimo superior a 3.000 euros para conceder créditos o ayudas.
- Los riesgos en caso de crisis económica y qué hacer si la empresa empieza a tener dificultades financieras. La falta de un plan de viabilidad puede llevar a problemas de liquidez rápidamente.
- Las responsabilidades de los administradores, ya que un mal manejo financiero o la omisión de ciertas obligaciones pueden derivar en responsabilidad personal.
Para evitar sorpresas desagradables, es altamente recomendable asesorarse con un profesional antes de constituir la sociedad, realizar un plan de negocio detallado y considerar las ventajas y desventajas de otras formas jurídicas, como el autónomo o la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS).
Finalmente, uno de los errores más comunes de los emprendedores es no disolver la sociedad a tiempo cuando prevén problemas financieros. Según la LSC, si una empresa entra en insolvencia y los administradores no actúan, pueden ser declarados responsables de las deudas.
«Uno de los errores más comunes de los emprendedores es no disolver la sociedad a tiempo cuando prevén problemas financieros».
La Ley establece que si una empresa acumula pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, el administrador debe convocar una junta para acordar su disolución. Si no lo hace en dos meses, podría responder personalmente de las deudas de la empresa. Para evitar esta situación, se recomienda seguir estos pasos:
- Revisar periódicamente la situación financiera de la empresa y evaluar su viabilidad a corto y largo plazo.
- Consultar con un abogado especializado si se detectan problemas económicos graves, para valorar las opciones disponibles.
- Convocar una junta de socios para decidir sobre la disolución si la empresa entra en pérdidas continuadas.
- Inscribir la disolución en el Registro Mercantil y nombrar un liquidador que se encargue de gestionar el cierre ordenado de la sociedad.
- Liquidar los activos y pagar a los acreedores en el orden establecido por la ley.
- Presentar el cese de actividad ante Hacienda y la Seguridad Social para evitar responsabilidades futuras.
Disolver una empresa a tiempo no sólo evita problemas legales, sino que también permite a los socios proteger su patrimonio y evitar sanciones por inactividad prolongada.
Marta Bergadà es abogada, especialista en Derecho Concursal y socia fundadora de Bergadà Abogados.